En esta pelicula Pinocchio and the Emperor of the Night, la continuación del famoso cuento clásico, comienza con la llegada de un barco que alberga una feria ambulante misteriosa y maligna. Al instalarse la feria, por arte de magia, en la ribera, se oye la voz escalofriante del Emperador de la noche en toda la ciudad. No se trata de una feria común y corriente…