O Capitão Hook rapta Jane, filha de Wendy, pensando que ela é a mãe, com o objectivo de conseguir capturar Peter Pan. Jane é uma rapariguinha que cresceu demasiado depressa devido à guerra e não acredita em fadas e contos encantados. Mas Peter Pan e os seus fiéis Meninos Perdidos estão dispostos a fazê-la mudar de ideias, porque só acreditando Jane pode aprender a voar e voltar para o mundo dos adultos. Por outro lado, os Rapazes Perdidos querem que Jane fique, porque assim poderia tornar-se na sua mãezinha, embalá-los, contar-lhes histórias para adormecerem e aconchegar-lhes a roupa ao deitar. Tal como já acontecera com Wendy, Sininho também morre de ciúmes de Jane. Mas torna-se sua amiga e aliada, porque só unidas poderão ajudar a salvar Peter das garras do Capitão Hook (que neste filme é perseguido não por um crocodilo com estômago de tique-taque, mas sim por um polvo).