I över två tusen år har världen fascinerats av historien om Cleopatra. Hennes storslagna skönhet blev legendarisk, liksom hennes förbjudna passion till den romerska kejsaren Caesar och hans general Anthony, som fick hela det romerska imperiet att vackla och Egypten att kastas ut i krig. Med en budget på ca 30 000 000 kronor blev historien levande igen, med inspelningen förlagd till Marocko. Där återskapades Cleopatras väldiga tronstad Alexandria, som blev en av de absolut största och dyraste byggnationerna i filmhistorien.