Η ταινία περιγράφει τις τελευταίες μέρες του απρόβλεπτου Τσάρου Παύλου Α' της Ρωσίας (1754-1801). Ο Τσάρος δεν εμπιστεύεται κανέναν εκτός από τον Κόμη Πάλεν, τον πρωθυπουργό και πιστό του φίλο. Όμως ο κόμης πιστεύει πλέον τον Τσάρο του και συνωμοτεί εναντίον του, «για το καλό της Ρωσίας». Η αγαπημένη του Τσάρου, η κόμισσα Όστερμαν, θεωρώντας τον εαυτό της προδομένη από τον Τσάρο που προτίμησε τη γοητευτική Μαντμουαζέλ Λαπουχίν από αυτήν, συμμαχεί με τους συνωμότες.