Deze film vertelt het verhaal van voormalig soldaat, huurling en kapitein Diego Alatriste die een grote rol speelde tijdens de Spaanse imperiale oorlog in de 16e eeuw. Het machtige Spaanse rijk beleeft zijn nadagen. We volgen de jarenlange strijd van Alatriste tegen de Nederlanders, de Fransen, de complotten van de Katholieke Kerk en de corruptie aan het Spaanse hof. Van guerillaoorlog in Vlaanderen en verraad in Spanje, via de val van Breda naar de slagvelden van Frankrijk.